海口法院發布保護中小投資者典型案例

　　在第八個“5·15”全國投資者保護宣傳日，為切實強化中小投資者合法權益保障，充分發揮典型案例的示范引領作用，海口兩級法院選編六件中小投資者保護典型案例向社會發布，旨在進一步統一法律適用尺度，提升審判工作質效，打造穩定公平透明、可預期的法治化營商環境，維護公平公正的市場環境，司法護航高標準建設海南自貿港核心引領區和“六個之城”。

　　目 錄

　　案例一：原告某工程公司訴被告某實業公司股東知情權糾紛案

　　案例二：原告黃某訴被告某豐公司、第三人程某等公司決議糾紛案

　　案例三：原告某佳公司訴被告某茂公司、胡某、高某、何某、吳某、趙某、李某、某榮公司及第三人姜某損害公司利益責任糾紛案

　　案例四：原告某亮公司訴被告某水建公司、某電建公司買賣合同糾紛案

　　案例五：原告海南某食品公司訴被告海南某農業科技公司、買某、李某、海南某餐飲管理公司申請執行人執行異議之訴案

　　案例六：原告海口某文化傳播公司訴被告北京某網絡技術公司服務合同糾紛案

　　案例一

　　原告某工程公司訴被告某實業公司股東知情權糾紛案

　　基本案情

　　某工程公司于2003年8月28日成立，股東為宣某、霍某，各持有80%、20%的股份。某開發公司于2007年8月13日成立，股東為某興業公司、某工程公司，各持有75%、25%的股份。某實業公司系某開發公司的全資子公司，某工程公司以股東身份向某實業公司行使知情權，申請查閱、復制某實業公司自成立以來的全部年度報表、月度報表、年度審計報告及會計憑證、會計賬簿等財務資料。某實業公司認為某工程公司已于2024年12月行使知情權查閱了其母公司某開發公司的有關賬簿，對其申請的兩筆款項的出款情況、公司內部審批情況有了全面了解，且該兩筆款項并非發生在某實業公司，對某實業公司財務情況沒有任何影響，與某實業公司無關。并以某工程公司請求系意圖濫用股東權利，達到干擾公司正常經營的目的為由，拒絕其請求。

　　裁判結果

　　海口中院審理認為，某工程公司作為某開發公司股東，其對某開發公司全資子公司即某實業公司的相關經營及財務情況等信息依法享有知情權，其要求查閱、復制某實業公司相關財務資料具有法律依據。某實業公司所提交證據不能證明與某工程公司本次行權存在直接的、必然的因果關系，也不能認定某工程公司行使知情權會給其造成損害公司合法利益的可能。某工程公司作為某開發公司股東，其為了解某開發公司全資子公司經營情況行使知情權本身具有正當性。根據《新公司法》、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》的相關規定，二審改判：某實業公司向某工程公司提供其自2006年3月14日起至本判決生效之日止的全部年度報表、月度報表、年度審計報告，供某工程公司查閱、復制；某實業公司向某工程公司提供其自2006年3月14日起至本判決生效之日止的會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬）和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及應作為原始憑證附件入賬備查的有關資料），供某工程公司查閱；某工程公司在其在場的情況下，可以由其指定的依法或者依據執業行為規范負有保密義務的律師及注冊會計師輔助進行；某工程公司查閱、復制上述材料的地點為某實業公司住所地，時間為某實業公司的正常營業時間內，且為連續十個工作日，每日不少于五個小時。

　　典型意義

　　本案厘清了《新公司法》實施后股東行使知情權的具體范圍與方式，明確財務報表類材料股東可以查閱并復制，會計賬簿、會計憑證僅限查閱，同時明確公司主張股東行權存在不正當目的時應承擔的舉證責任，為全市法院審理同類股東知情權糾紛提供了清晰的裁判標準。本案依法保障中小股東了解公司真實經營狀況、監督公司財務的合法權利，同時避免股東不當行權干擾公司正常經營、泄露商業秘密，在保護股東合法權益和維護公司正常運轉之間實現了合理平衡，有利于引導企業完善內部治理、規范財務管理制度，通過公正裁判維護公平有序的市場環境，為海南自貿港市場主體穩健經營、公平競爭提供司法支撐。

　　案例二

　　原告黃某訴被告某豐公司、第三人程某等公司決議糾紛案

　　基本案情

　　原告黃某系某豐公司股東及原法定代表人、執行董事、總經理。2021年1月，公司股東、監事葛某提議召開臨時股東會，因黃某未按提議召集，葛某自行召集并通知會議相關事宜。2021年2月2日，持股90%的股東葛某、程某召開臨時股東會，形成罷免黃某職務、選舉袁某為公司法定代表人、執行董事及總經理等股東會決議。黃某收到會議通知后，委托他人到場但拒絕參會，此后多次就該股東會決議提起撤銷、確認效力等訴訟，均被法院裁定駁回。后黃某再次訴至法院，請求確認案涉臨時股東會決議不成立，并要求將公司法定代表人、執行董事兼總經理恢復登記至變更前狀態。

　　裁判結果

　　龍華區法院經審理認為，案涉臨時股東會召集、表決程序符合《公司法》及公司章程規定，會議通知中的時間筆誤系輕微瑕疵，未對會議召開及股東權利產生實質影響，黃某提交的證據無法證明決議存在不成立的法定情形。黃某依據多年前的合作協議主張不得變更其職務，依據不足，且其多次重復起訴，屬于濫用訴訟權利。綜上，法院依法駁回黃某的全部訴訟請求。

　　典型意義

　　部分股東在公司內部治理糾紛中，就同一股東會決議反復變換訴求、重復訴訟，濫用司法資源拖延公司正常經營，或刻意放大股東會會議輕微程序瑕疵否定決議效力，干擾公司內部治理秩序，破壞公司正常運營與股東之間的合作信任。公司治理不是法外之地，股東行權應當依法依規，違背誠實信用原則濫用訴權、惡意阻礙公司經營管理的行為，理應依法規制。公司治理穩定關乎市場經營秩序，人民法院依法厘清股東行權邊界、規范公司決議效力認定，是維護市場主體正常經營、優化營商環境的必然選擇。

　　案例三

　　原告某佳公司訴被告某茂公司、胡某、高某、何某、吳某、趙某、李某、某榮公司及第三人姜某損害公司利益責任糾紛案

　　基本案情

　　何某與吳某成立某佳公司用于經營魚塘并取得水域灘涂養殖權證。2018年，胡某、高某等人共同受讓某佳公司的全部股權及公司名下的養殖場（魚塘）并完成工商變更，胡某任法定代表人。2022年，胡某在未經股東會同意的情況下，通過其親屬將屬于某佳公司資產的魚塘經營權擅自對外轉租、轉讓，收取租賃費及轉讓款合計482萬元，上述款項由胡某與高某二人私下分配，未進入公司賬戶。某佳公司遂提起損害公司利益責任糾紛訴訟，要求相關主體返還款項并承擔賠償責任。

　　裁判結果

　　龍華區法院經審理認為，案涉魚塘養殖權屬于某佳公司資產。胡某、高某作為公司股東，未經股東會決議擅自處分公司資產并私分款項，損害公司利益，依法應由某佳公司返還魚塘經營權轉讓款410萬元。原股東何某、吳某已完成股權轉讓，不再具有股東身份，無需擔責；受讓魚塘的某榮公司、某茂公司支付合理對價，不存在惡意串通，不構成侵權；李某等人系委托代理人，相關法律后果應由委托人胡某承擔，亦不承擔連帶責任。

　　典型意義

　　當前不少中小企業內部管理人合色彩濃厚，治理松散、決策不規范，易出現大股東侵害公司及中小投資者權益的情形。本案裁判明確公司人格獨立原則：公司財產處分須經法定程序，股東無權擅自處分；違規處分所得收益應歸公司所有，同時審慎認定關聯方善意、合理劃分責任。本案裁判規則為中小企業規范治理提供了指引，也為公司財產筑牢了安全防線，讓中小投資者的合法權益落到實處，也讓公平透明的投融資環境更有底氣。

　　案例四

　　原告某亮公司訴被告某水建公司、某電建公司買賣合同糾紛案

　　基本案情

　　某亮公司與某電建公司簽訂《PC構件銷售合同》，約定由某亮公司供貨，雙方對價款調差、發票開具等事項作出約定。合同履行后，經雙方對賬，某電建公司僅支付部分貨款，尚欠814388.48元未付。某亮公司訴請某電建公司支付尚欠貨款及違約金，并要求某水建公司承擔連帶責任。某水建公司系某電建公司的唯一法人股東，訴訟中其申請法院委托會計師事務所對兩公司之間的財產獨立性進行專項審計。

　　裁判結果

　　瓊山區法院經審理認為，某亮公司與某電建公司簽訂的《PC構件銷售合同》合法有效。某電建公司未能舉證證明鋼材價格調差依據，應按約定單價結算貨款；合同未約定先開票后付款，開具發票屬于附隨義務，某電建公司不能以未收到發票拒付貨款并免除違約責任。某水建公司作為某電建公司唯一股東，未提交完整財務資料證明財產相互獨立，且訴訟中申請司法審計不能免除自身舉證責任，依法應對某電建公司的債務承擔連帶責任。

　　典型意義

　　本案系依法保護民營企業債權、規范市場交易秩序的典型案例。首先，明確買賣合同價格爭議的舉證責任分配，一方否認合同約定單價但未盡到舉證責任的，應依雙方對賬結果認定價款，不支持無依據的價格抗辯；其次，區分買賣合同主給付義務與發票開具等附隨義務，否定了以未開票為由拒付貨款、免除違約責任的不誠信抗辯，有力維護誠信履約的民營企業一方的合法債權。同時，嚴格適用一人公司股東連帶責任規則，明確股東對財產獨立具有法定舉證責任，不得借訴訟期間臨時審計轉嫁舉證義務，有效規制股東濫用法人獨立地位損害債權人合法利益的行為。該案既彰顯了契約嚴守的司法導向，也強化了對民營企業的平等保護，有助于優化營商環境，引導各類市場主體誠信經營、規范治理。

　　案例五

　　原告海南某食品公司訴被告海南某農業科技公司、買某、李某、海南某餐飲管理公司申請執行人執行異議之訴案

　　基本案情

　　原告海南某食品公司與被告海南某餐飲管理公司因買賣合同貨款糾紛，法院作出生效的民事判決書，判決海南某餐飲管理公司向海南某食品公司支付貨款499647.5元及逾期付款利息。判決生效后，海南某餐飲管理公司未履行義務。海南某食品公司申請強制執行，法院以“暫無財產可供執行”為由，裁定終結本次執行程序。海南某食品公司經調查認為，海南某餐飲管理公司的股東海南某農業科技公司、買某、李某均未實繳出資，遂向法院申請追加該三名股東為被執行人。法院作出執行裁定，以“證據不足”為由駁回其追加申請。海南某食品公司不服，提起本案申請執行人執行異議之訴，請求：追加李某、買某、海南某農業科技公司為執行案件的被執行人，在未出資范圍內對海南某餐飲管理公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。本案一審立案前，海南某餐飲管理公司的另一債權人北京某律師事務所已向海口中院申請對海南某餐飲管理公司進行破產清算。海口中院作出民事裁定受理破產清算申請，并指定破產管理人。海南某食品公司已向管理人申報債權，海口中院宣告海南某餐飲管理公司破產。

　　裁判結果

　　秀英區法院經審理認為，執行程序中追加被執行人必須嚴格遵循法定主義原則，僅能在法律、司法解釋明確列舉的情形下進行。海口中院已受理海南某餐飲管理公司的破產申請，海南某食品公司在該破產申請受理后提起本案訴訟，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定（二）》第二十三條第一款第二項規定，人民法院依法不應受理。立案后查明上述事實的，應當裁定駁回起訴。此外，破產程序啟動后，追繳股東未繳出資的權利專屬于管理人。管理人追回的資金應納入債務人財產，并根據《中華人民共和國企業破產法》第一百一十三條規定的順序，在全體債權人之間公平分配。海南某食品公司已經向管理人申報債權，其債權已經得到確認，完全可以通過管理人追繳出資并參與分配的方式獲得清償。綜上，原告海南某食品公司的起訴不符合法定條件，應予駁回。

　　典型意義

　　本案是妥善處理執行與破產程序銜接、守護全體債權人公平受償權益、優化法治化營商環境的典型案例，既明確了債務人企業破產受理后，個別債權人不得通過執行異議之訴單獨追究股東出資不實責任，需依托破產集體程序申報債權、由管理人追繳出資的合法維權路徑，避免投資者選錯程序耗費成本，又堅守破產法公平清償、集體清償理念，防止個別債權人搶先受償損害全體債權人利益。

　　案例六

　　原告海口某文化傳播公司訴被告北京某網絡技術公司服務合同糾紛案

　　基本案情

　　原告海口某文化傳播有限公司系海南自貿港涉外經營市場主體，與被告北京某網絡技術有限公司簽訂服務合同，約定由原告為被告提供海南境外互聯網推廣網站英文站提供全流程英文內容運營服務。原告依約完成全部工作并開具發票。但被告拖欠103500元服務費未付。原告催告無果后訴至秀英區法院。該案屬于跨省跨域商事糾紛，被告初期調解意愿低且開庭時缺席。法院未簡單徑行裁判，而是深挖矛盾根源，秉持“以和為貴、定分止爭”的司法理念，多次向被告釋法明理，明晰違約法律責任與缺席庭審的法律后果；同時依托智慧法院建設成果，為異地涉外雙方搭建高效線上溝通橋梁，引導雙方平等協商、互諒互讓，促成協商化解糾紛。

　　裁判結果

　　秀英區法院經審理認為，原、被告簽訂的案涉服務合同合法有效。合同履行過程中，原告已全面履約，被告拖欠款項構成違約，依法應承擔違約責任。經法院主持調解，當事人自愿達成協議，主要內容為：被告確認欠原告服務費103500元，按期足額支付則債務結清，逾期原告可申請強制執行，案件相關訴訟費用由被告負擔，法院依法出具民事調解書予以確認。

　　典型意義

　　堅持平等保護原則，彰顯自貿港司法公信力。本案原告系法定代表人為外籍的自貿港涉外經營主體，法院始終堅持中外市場主體訴訟地位平等、權利保護平等、法律適用平等的原則，充分保障涉外市場主體的訴訟權利與實體權益，高效推動違約方履行合同義務，以司法實踐彰顯了海南自貿港對中外各類市場主體的平等保護，有效增強了涉外市場主體在自貿港投資經營的信心。

　　本案系自貿港封關運作后全省法院系統審結的首例涉外服務合同糾紛。秀英區法院聚焦自貿港封關后跨境服務、涉外宣傳推廣等重點領域的糾紛特點，將中華優秀傳統文化中的“和合”思想融入涉外司法實踐，以柔性調解方式實質性化解跨省跨域涉外商事糾紛，實現了案結事了人和。