湖南省高級人民法院、湖南省司法廳聯合發布仲裁司法審查典型案例

基本案情：在申請人湖南天某公司（甲方）與被申請人深圳市瑞某公司（乙方）申請確認仲裁協議效力一案中，湖南天某公司與深圳市瑞某公司簽訂了《代理協議》，該協議第六條第3項約定：“如雙方發生爭議，應協商解決。協商不成，提交某仲裁委員會仲裁，并承擔全部仲裁費。因為一方違約，另一方可以要求其賠償追償產生的其他損失，包括仲裁費、律師費等。不同意仲裁意見的，甲乙方均可在公司所在地法院提起訴訟。”湖南天某公司向法院提起訴訟，主張涉案協議中同時約定了仲裁和訴訟兩種相互排斥的糾紛解決途徑，導致仲裁協議的內容不明確、不唯一，亦違反了仲裁一裁終局原則，請求確認涉案仲裁協議無效。

裁判結果：人民法院認為，雙方當事人在《代理協議》中關于糾紛解決方式的約定符合“先仲裁、后訴訟”的約定，不屬于法律規定的仲裁協議無效的情形。“先仲裁、后訴訟”的約定中關于訴訟的約定無效，但不影響仲裁協議的效力。因此，涉案仲裁協議有效，湖南天某公司要求確認仲裁協議無效的理由不能成立，予以駁回。

典型意義：《全國法院涉外商事海事審判工作座談會會議紀要》第94條規定，當事人在仲裁協議中約定爭議發生后“先仲裁、后訴訟”的，“先仲裁、后訴訟”關于訴訟的約定無效，但不影響仲裁協議的效力。本案中，仲裁協議雖約定了仲裁和訴訟兩種糾紛解決方式，但從仲裁協議的文義來看，雙方并非約定爭議可以向仲裁機構申請仲裁也可以向人民法院起訴，而是對于仲裁和訴訟的約定存在明顯的先后順序，符合上述規定中的“先仲裁、后訴訟”的約定方式。本案通過準確區分“先仲裁、后訴訟”和“或裁或訴”的約定，依法維護了當事人選擇仲裁的權利，對于促進糾紛多元化解具有積極示范作用。

案例2、破產集中管轄能否排除仲裁協議效力

基本案情：在上訴人長沙某股份有限公司與被上訴人湖南省某物流有限公司、原審被告湖南某精細化工制造有限公司破產債權確認糾紛管轄權異議一案中，長沙某股份有限公司（質權人）、湖南某精細化工制造有限公司（出質人）、湖南省某物流有限公司（監管人）簽訂《商品融資質押監管協議》，其中第十五條約定爭議解決方式為向某仲裁委員會申請仲裁解決。之后，湖南某精細化工制造有限公司被法院裁定進入破產程序。湖南省某物流有限公司向受理破產案件的法院請求確認其對長沙某股份有限公司、湖南某精細化工制造有限公司的債權和請求給付及實現留置權，長沙某股份有限公司以存在上述仲裁條款為由提出管轄權異議。

裁判結果：人民法院認為，《中華人民共和國企業破產法》第二十一條“人民法院受理破產申請后，有關債務人的民事訴訟，只能向受理破產申請的人民法院提起”之規定僅適用于民事訴訟，不調整仲裁等其他爭議解決途徑。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國企業破產法>若干問題的規定（三）》第八條“當事人之間在破產申請受理前訂立有仲裁條款或仲裁協議的，應當向選定的仲裁機構申請確認債權債務關系”的規定，亦表明破產程序不影響仲裁協議效力。本案當事人之間存在有效的仲裁協議，應當以仲裁方式解決糾紛。故法院裁定駁回湖南省某物流有限公司的起訴。

典型意義：本案明確了破產集中管轄規則的適用邊界，厘清了破產程序與仲裁協議效力的關系，既尊重了當事人的意思自治，維護了仲裁協議效力的獨立性與穩定性，也為破產程序中爭議解決路徑的選擇提供了清晰指引，有助于規范破產衍生糾紛的管轄秩序，保障各類市場主體通過多元方式高效化解矛盾。

案例3、在先仲裁條款的效力是否及于解除協議

基本案情：在上訴人瀏陽某置業有限公司與被上訴人湖北某建設集團有限公司建設工程施工合同糾紛涉及仲裁協議司法審查問題一案中，瀏陽某置業有限公司與湖北某建設集團有限公司簽訂的《某項目D地塊總承包工程建設工程施工合同》《某項目G地塊一標段總承包工程建設工程施工合同補充協議（一）》約定，因本合同引起的或與本合同有關的爭議由某仲裁委員會仲裁。后雙方又簽訂了《＜瀏陽某項目G地塊一標段總承包工程施工合同＞解除協議》和《＜瀏陽某項目D地塊總承包工程施工合同＞解除協議》，約定對已完工工程按雙方確定的工程結算總價和本協議約定的權利、義務履行，原合同及補充協議自本協議簽訂之日起解除，但未約定爭議解決方式。湖北某建設集團有限公司向法院提起訴訟，請求判令瀏陽某置業有限公司支付工程款及利息等。

裁判結果：人民法院認為，根據《中華人民共和國仲裁法》關于仲裁協議獨立性之規定，仲裁條款獨立于涉案施工合同本身，解除協議僅終止涉案施工合同的實體權利義務，并未特別約定解除仲裁條款，故該仲裁條款仍然有效。涉案工程結算款爭議源于涉案施工合同的履行，屬于“與施工合同有關的爭議”，應受施工合同仲裁條款的約束。因此，本案糾紛應通過仲裁方式解決，法院對該糾紛無管轄權，遂裁定駁回湖北某建設集團有限公司的起訴。

典型意義：本案明確了合同解除后仲裁條款的認定規則，即合同解除僅終止實體權利義務，不影響仲裁條款的效力，除非解除協議對該仲裁條款另有約定。此外，本案通過認定工程結算款爭議與原施工合同的關聯性，進一步厘清了“與合同有關的爭議”的判斷標準，引導市場主體在合同解除后仍需遵守原仲裁合意，避免通過解除合同規避仲裁管轄。

案例4、擔保合同中仲裁條款效力的司法審查

基本案情：在申請人某旅游開發公司、甲、乙與被申請人某文旅公司申請撤銷仲裁裁決一案中，某旅游開發公司與某文旅公司簽訂合作合同，約定某旅游開發公司及其唯二股東甲、乙對合同項下義務承擔連帶履行責任，并約定將合同相關爭議提交仲裁。股東甲、乙雖未在合作合同中簽名，但甲、乙另行出具書面擔保函作為合同附件，并辦理了股權出質登記。后雙方就合同的履行發生糾紛，某文旅公司向某仲裁委員會申請仲裁。首次開庭前，甲、乙對仲裁協議的效力提出異議，認為二人并未在合同上簽字，不應受仲裁協議的約束。某仲裁委員會認定其異議不成立，就涉案糾紛作出仲裁裁決。某旅游開發公司、甲、乙遂以股東甲、乙未與某文旅公司約定仲裁條款為由，向人民法院申請撤銷該仲裁裁決。

裁判結果：人民法院認為，甲、乙系某旅游開發公司的股東，兩股東簽名的擔保函中明確該函系合作合同的附件，且合作合同亦明確應通過附件擔保函來確定兩股東具體的擔保義務。由此可見，涉案合作合同既是兩公司之間的合作協議，也包含了甲、乙與某文旅公司之間的擔保協議。因此，在合作合同中約定的仲裁協議對該擔保法律關系同樣具有約束力，涉擔保的糾紛也應當由仲裁機構仲裁。因此，法院裁定駁回某旅游開發公司、甲、乙撤銷仲裁裁決的申請。

典型意義：一般情況下，僅在保證書上簽字的保證人，不受主合同仲裁條款的約束，但主合同已將擔保合同列為從合同或附件時，擔保合同當事人負有一定注意義務。簽訂擔保合同的當事人在承擔重大責任時，往往有權利也有意愿了解主合同內容。在相關證據能夠證明擔保合同當事人明確知曉或者認可主合同仲裁條款時，結合主合同內容與從合同的簽訂行為，可以認定主合同約定的仲裁協議效力及于擔保合同。因此，保證人在明知主債權債務合同內容的情況下出具的與保證條款內容一致的保證書屬于主合同的組成部分，保證人與債權人之間的擔保關系亦受主合同約定的仲裁條款的約束。

案例5、“影響公正裁決的其他關系”的認定

基本案情：甲公司與乙公司簽訂《建設承包合同》，約定在履行合同過程中如發生爭議，協商不成的，雙方同意向某仲裁委員會申請仲裁。某仲裁委員會就甲公司與乙公司合同糾紛案作出裁決后，乙公司向法院申請撤銷裁決，其理由之一是根據相關仲裁規則的規定，仲裁員應當披露可能引起對其公正性和獨立性產生合理懷疑的任何事實或情況。乙公司認為仲裁員系丙公司員工，而丙公司與甲公司的關聯企業丁公司存在業務往來，仲裁員未披露該情況，違反了信息披露義務。

裁判結果：人民法院認為，仲裁員的信息披露義務原則上應以《中華人民共和國仲裁法》及仲裁規則列舉的具體回避是由為限，而不能無限擴大。本案中，雖然某仲裁委員會的仲裁規則在列舉了多項具體披露事由之外，又使用了“包括但不限于”的表述，但具體何種情形屬于列舉事由之外的影響公正仲裁的“其他關系”，則需要由申請人舉證證明。本案乙公司未舉證證明丙公司與丁公司之間的業務往來會影響仲裁員公正仲裁，故仲裁員未予披露不屬于違反法定程序的情形，法院據此駁回乙公司的相關申請。

典型意義：仲裁員的信息披露義務直接影響仲裁程序的合法性，絕大多數仲裁機構的仲裁規則除了詳細列舉需要披露的具體信息之外，還會以“包括但不限于影響公正裁決的其他關系”進行兜底。過于寬泛的兜底條款既使仲裁員主動披露失去客觀標準，也讓人民法院的司法審查失去邊界。實踐中，當事人常常以仲裁員未披露列舉事項之外的各種關系為由申請撤銷裁決。本案的典型意義在于，明確了相關舉證責任，即：仲裁員的信息披露義務原則上應以《中華人民共和國仲裁法》及仲裁規則列舉的具體回避事由為限，對于列舉事項之外的“其他關系”，應由申請人就該關系會影響公正裁決承擔舉證責任，否則即推定不會影響公正裁決。

案例6、實際施工人將債權轉讓后，受讓人能否依據實際施工人與承包人之間的仲裁協議向發包人提起仲裁

基本案情：在申請人德某公司與被申請人王某申請撤銷仲裁裁決一案中，德某公司與天某公司簽訂《新能源項目投資建設合同》，天某公司與中某公司簽訂該建設項目消防工程分包合同，兩份合同約定的爭議解決方式均為仲裁。后中某公司與王某簽訂《工程債權轉讓協議》，約定將中某公司對天某公司享有的500萬元債權轉讓給王某。王某依據《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（一）》第四十三條的規定申請仲裁，請求裁決德某公司在欠付天某公司工程款范圍內向王某支付工程款。

裁判結果：人民法院認為，案涉仲裁協議就爭議解決方式達成的合意，僅能約束合同當事人。本案中，德某公司與天某公司之間、天某公司和中某公司之間均有仲裁協議，但德某公司與中某公司之間沒有仲裁協議，中某公司作為實際施工人將債權轉讓給王某后，王某與德某公司亦未就涉案糾紛補充達成仲裁協議，故王某申請仲裁沒有法律依據。據此，法院裁定撤銷涉案仲裁裁決。

典型意義：仲裁管轄權必須以有效的仲裁協議為前提，且仲裁協議的效力一般只及于合同相對方。實際施工人的債權受讓人依據實際施工人與承包人之間的仲裁協議，以發包人為被申請人申請仲裁，仲裁機構作出仲裁裁決后，發包人請求撤銷仲裁裁決的，人民法院應予支持。